非上場株式は評価方法が複雑で、相続人がいる場合でも配分の調整に時間がかかることがあります。さらに、相続人がいない場合には会社側の対応が遅れ、議決権の扱いや経営判断に支障が生じることもあります。
非上場株式を保有する人が亡くなった場合、相続人は誰が何を相続するか決める必要がありますが、相続放棄が行われたり、そもそも相続人が存在しないケースでは、会社としてどのように対応すべきかが問題になります。
本記事では、非上場株式を保有する人が亡くなった際の注意点、相続人がいないケースの流れ、そして遺言書など生前にできる対策をわかりやすく解説します。
目次
非上場株式を保有する人が亡くなった時の注意点
非上場株式を保有する人が亡くなった時にはどのような点に注意をすればよいのでしょうか。具体的に確認しておきましょう。
評価が複雑
被相続人の財産の総額が基礎控除額を超える場合、相続開始から原則10カ月以内に各財産を評価し、相続税の申告を行わなければなりません。
しかし、非上場株式には上場株式のような市場価格が存在しないため、会社の規模や純資産価額、配当金額、類似業種比準価額など、複数の要素を組み合わせて評価する必要があります。
これらの評価方法は、国税庁の「財産評価基本通達」に基づいて定められており、専門的な知識を要します。そのため、一般の方が正確に算定することは容易ではありません。適切な評価と期限内の申告を行うためにも、非上場株式の相続が発生した場合には、税理士に相談することが重要です。
配分をよく検討する必要がある
非上場株式の多くには「譲渡制限」が設けられており、上場株式のように市場で自由に売却して現金化することが困難です。一方で、相続税の課税対象にはなるため、承継の意思がない相続人にとっては「換金できないのに税金だけかかる」という負担になりかねません。
そのため、株式の配分は相続人全員による遺産分割協議での合意が不可欠です。もし協議が整わない場合は、弁護士を介した交渉や、家庭裁判所での調停・審判へと発展し、解決まで多大な時間を要することになります。
相続の手続きが完了するまで議決権の問題が発生する
相続人が確定するまでの間、株式は相続人全員による「準共有」の状態となります。この期間、権利行使には原則として相続人間での共有持分に応じた合意と「権利行使者」の指定が必要になり、会社の意思決定が停滞するリスクが生じます。
特にオーナー社長が亡くなった場合、後任の取締役を選任する株主総会すら開催できず、会社経営がストップしてしまう恐れがあります。経営への影響を最小限に抑えるためにも、承継者が決まり次第、速やかに株主名簿の書き換え（名義変更）を行うことが重要です。
相続する人がいないケース
非上場株式を相続する人がいない場合、会社として誰を株主として扱うべきか判断できず、経営に支障が生じることがあります。どのようなケースがあるのでしょうか。具体的に確認しておきましょう。
相続人全員が相続放棄をしたケース
相続人は、被相続人の財産だけでなく借金などの債務も引き継ぐ可能性があるため、負担が大きいと判断した場合には相続放棄を選ぶことがあります。
相続放棄は相続開始後3カ月以内に家庭裁判所へ申し立てる必要があり、全員が放棄すると自社株式を引き継ぐ人がいなくなります。
相続人がいない
子どもや配偶者、兄弟姉妹、甥・姪など、民法で定められた相続人が一人もいない場合には、相続財産はすぐに国に帰属するわけではありません。
まず家庭裁判所が相続財産管理人を選任し、その管理人が官報公告を通じて相続人の捜索を行います。一定期間を経ても相続人が見つからない場合、裁判所が「相続人不存在」を確定し、その後は被相続人と特別な関係にあった人（特別縁故者）がいれば、申立てに基づいて財産の分与が行われます。特別縁故者も現れなかった場合、最終的に財産は国庫に帰属します。
このように、相続人不存在の手続きは複数の段階を経て進むため時間がかかり、株式の名義が長期間宙に浮いた状態になることがあります。会社としては議決権の扱いや経営判断に影響が出る可能性があるため、相続人がいないと思われる場合には、早めに状況を把握し、必要に応じて専門家へ相談することが重要です。
非上場株式を保有している場合は生前の対策が重要
非上場株式を保有している場合、相続が発生してから対応すると時間がかかり、会社の経営にも影響が及ぶことがあります。そのため、生前の段階で対策を講じておくことがポイントです。
定款を変更する
会社としてできる対策の一つが定款の見直しです。非上場会社では、会社法174条に基づき、相続によって株式を取得した人に対して会社が売渡請求できる旨を定款に定めることができます。この規定を設けておけば、相続人が誰であっても会社が株式を買い取ることができ、経営権が不安定になる事態を避けられます。
また、議決権が制限された種類株式を発行しておく方法もあり、経営に関与しない相続人には経済的価値のみを承継させるといった柔軟な対応が可能になります。
これらの定款変更は法律的な判断が必要となるため、弁護士や司法書士などの専門家に相談しながら進めることが望ましいでしょう。
遺言書を作成する
非上場株式は評価が複雑で、遺産分割協議にも時間がかかることが多いため、生前に承継先を明確にしておくことで手続きを大幅に簡素化できます。
遺言書で株式の承継者を指定しておけば、相続開始後に遺産分割協議を行う必要がなく、名義変更も迅速に進められます。ただし、特定の相続人に株式や事業用資産を集中させると、他の相続人の遺留分を侵害する可能性があります。遺留分を侵害した場合、相続人から遺留分侵害額請求が行われ、遺言書どおりに分けられないこともあるため、財産全体のバランスや相続税の負担も踏まえて内容を検討することが大切です。
遺言書を作成する際には、遺言執行者を指定しておくと、株式の名義変更や金融機関の手続き、不動産登記などをスムーズに進めることができます。
遺言書には自筆証書遺言と公正証書遺言がありますが、公正証書遺言は方式不備のリスクが低く、作成時点で法的に有効性が担保されるため、非上場株式の承継には特に適しています。遺言内容の検討や文案作成については、司法書士などの専門家に相談することで、より確実な対策を講じることができます。
非上場株式を保有している場合は専門家に相談を
非上場株式を保有している人が死亡した場合の相続手続きや相続税の計算は通常の相続とは違い注意するべき点が多いです。そのため、一般の人が手続きを行うことは簡単ではありません。自分で手続きを行うことが難しい場合は専門家に相談するようにしましょう。
相続関連の手続きの実績がある、法律事務所や税理士事務所に相談し、弁護士、司法書士、税理士など専門家のサポートを受けることで、スムーズに手続きを進めることができます。正式に依頼する前に報酬についても確認し、期限内に手続きをするために早めに依頼するようにしましょう。
どの専門家に依頼するべきか判断がつかない場合は、清澤司法書士事務所の無料相談をご利用ください。状況を整理し手続きも可能ですし、ケースによって他の専門家と連携して対応することができます。ぜひお気軽にお電話やメール、LINEなどでご連絡ください。
この記事の監修
清澤 晃（司法書士・宅地建物取引士）
清澤司法書士事務所/中野リーガルホームの代表。
「相続」業務を得意とし、司法書士には珍しく相続不動産の売却まで手がけている。
また、精通した専門家の少ない家族信託についても相談・解決実績多数あり。
